Ann (Sarah Polley) é uma jovem mãe de duas garotinhas, com um marido que passa mais tempo procurando emprego do que trabalhando, uma mãe com um coração partido que a transformou numa mulher amargurada e um pai que está há dez anos na cadeia. Enquanto qualquer garota de sua idade está se divertindo, Ann trabalha todas as noites na limpeza de uma universidade, onde nunca terá condições de estudar de dia. Após passar mal um dia, ela descobre que tem uma doença grave. Sem contar a ninguém, começa a fazer uma lista de tudo quanto sempre quis fazer mas nunca teve tempo ou oportunidade. E começa uma trajetória em busca de todos os seus sonhos, desejos e fantasias, mas sempre imaginando como será a vida sem ela.