Na cidade de Savannah, em 1974, os amigos Tim (Kieran Culkin) e Francis (Emile Hirsch) freqüentam o ginásio de uma escola católica, onde auxiliam como coroinhas o padre Casey (Vincent D'Onofrio) e aturam as rezas e aulas chatas da irmã Assumpta (Jodie Foster). Eles andam pela cidade de bicicleta, falam bobagens, bebem cerveja e fumam. Um deles arruma uma namorada (Jena Malone) e, juntos, desenham um livro de super-heróis chamado Atomic Trinity, onde Tim, Francis e mais dois amigos são os personagens. Com os desenhos os meninos reagem à monotonia e disciplina da escola católica. A freira da perna de pau (Foster), dirigindo sua motocicleta, torna-se a arqui-inimiga dos quatro super-heróis.