Fred Madison (Bill Pullman) é um saxofonista de jazz vanguardista que é casado com Renee (Patricia Arquette). Fred suspeita que Renee pode ser infiel a ele, mas percebe que tem coisas maiores para se preocupar quando alguns vídeos aparecem na porta da sua casa, provando que alguém está observado a casa por fora e por dentro (um vídeo mostra ele e Renee dormindo). Quando Renee é encontrada morta, Fred é preso e condenado por homicídio em primeiro grau. Entretanto em uma manhã não está mais em sua cela e se transformou aparentemente em Pete Drayton (Balthazar Getty), um jovem mecânico de automóveis que é libertado mas tolamente se envolve com a mulher de Dick Laurent (Robert Loggia), um gangster, chamada Alice Wakefield (Patricia Arquette), uma loira bem sensual que é exatamente igual a Renee.