Um meteoro vindo do espaço, carregando organismos extra-terrestres, cai no deserto do Novo México, nos Estados Unidos. Os organismos rapidamente se adaptam ao novo ambiente, lá se multiplicando e evoluindo e logo se tornando uma ameaça real à toda humanidade. Para combatê-los é enviado o exército americano e uma equipe de cientistas liderada pela Dra. Allison Reed (Julianne Moore), que precisará lidar ainda com os cientistas Ira Kane (David Duchovny) e Harry Block (Orlando Jones), os autores da descoberta acerca dos alienígenas.

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