Tentando mudar o modo de vida de sua irmã mais nova (Rose McGowan), uma médica (Joanna Going) a leva para Snowfield, Colorado, uma pequena cidade que no inverno tem 400 habitantes e no verão atinge 4000 por causa dos turistas. Mas quando as duas chegam na localidade não encontram viva alma e só acham alguns corpos, que parecem terem tido uma morte misteriosa. As duas obviamente ficam apavoradas e só se tranqüilizam um pouco quando o xerife (Ben Affleck) do local e seus dois assistentes aparecem. Enquanto investigam vêem escrito em um espelho uma mensagem que faz uma referência a "Timothy Flyte". Eles conseguem pedir ajuda de forças federais, que antes de rumarem encontram Flyte (Peter O'Toole) e o levam para o local. Ele é um jornalista e pesquisador que foi colocado no ostracismo, mas acredita que esta força maligna, que está causando pavor e matando os integrantes da missão, é um ser que pode adquirir inúmeras formas e estava adormecido por séculos no fundo da terra, mas voltou para dizimar e se apossar dos corpos de suas vítimas.