Com o fim de seu casamento e forçado a tirar férias do hospital no qual trabalha, em Boston, o cirurgião Ben Cahill (Thomas Calabro) decide viajar para uma pequena ilha na região do Maine, a fim de se recuperar e controlar sua dependência do álcool. Recebido com desconfiança pelos moradores, Ben logo ganha um inimigo: Jack Wald (John Savage), o eletricista da cidade. Para complicar, uma série de mortes bizarras surpreendem e assustam os habitantes, sendo que uma das vítimas é Jack. Ao fazer a autópsia em seu ex-desafeto, Ben descobre baratas em seu tórax. Tenta alertar a cidade sobre uma possível invasão dos insetos, mas ninguém lhe dá confiança. Só lhe dão crédito quando um enxame de baratas voadoras (e carnívoras) toma conta da ilha.