Alan McGregor (Gary Cooper), um experiente oficial da fronteira, tem dois oficiais novos, John Forsythe (Franchot Tote) e Donald Stone (Richard Cromwell), sob seu comando quando eles chegam a uma remota fortificação britânica no noroeste da Índia. O primeiro tem um temperamento forte, é um tanto convencido e está em busca de aventuras. Já o segundo é filho do comandante, o coronel Stone (Guy Standing). Quando o coronel Stone saúda seus novos oficiais ele cumprimenta friamente o tenente Stone, sem reconhecer o jovem como seu filho, pois qualquer gentileza poderia ser vista como um sinal de favoritismo. O jovem oficial fica magoado em virtude de seu pai tratá-lo como um estranho, apesar do encorajamento do coronel. No entanto o major Hamilton (C. Aubrey Smith), o segundo em comando, trata o jovem de maneira mais cordial. McGregor recebe a ordem de achar um espião britânico, Barrett (Colin Tapley), que desapareceu depois de se disfarçar como um indiano e tentar se infiltrar na base de Mohammed Khan (Douglass Dumbrille), um chefe local, que planeja uma revolta. McGregor e o tenente Stone encontram Barrett e descobrem que Mohammed está recrutando as tribos para um ataque maciço contra os britânicos, assim como também planeja roubar dois milhões de projéteis, que há pouco foi levada para um chefe amigável, Emir (Akim Tamiroff). O Coronel Stone e seus oficiais viajam até onde está Emir, aparentemente para fazer uma visita amigável, mas realmente para espiar o local da munição. Durante uma caçada organizada por Emir para a diversão dos oficiais o coronel é ferido enquanto protegia seu filho, que mais tarde é seqüestrado por Tania Volkanskaya (Kathleen Burke), uma rebelde, e seus agentes e levado até a fortaleza de Khan. Porém o comandante se recusa em mandar lanceiros para salvar seu filho, dizendo que é isto que Mohammed espera que ele faça e, assim, caia em uma armadilha.