Em San Fernando Valley, Califórnia, nove pessoas terão suas vidas interligadas através de "O Que as Crianças Sabem", um programa de televisão ao vivo que existe há vários anos, onde um grupo de três crianças desafia três adultos. O atual grupo de crianças está indo para a oitava semana e, com isso, faltarão apenas mais duas para elas quebrarem o recorde do programa. Se conseguirem o feito ganharão uma alta soma, mas neste time vencedor está Stanley Spector (Jeremy Blackman), um garoto prodígio que é quem realmente faz a diferença, mas ele está começando a ficar cansado disto, pois entre outras coisas está sendo usado pelo pai (Michael Bowen) para ganhar dinheiro. O programa é comandado por Jimmy Gator (Philip Baker Hall), um veterano da televisão que vai morrer de câncer mas não está em estado terminal. Por coincidência Earl Partridge (Jason Robards), o produtor do programa, também está morrendo de câncer no cérebro e pulmão, mas este tem os dias contados. Earl é marido de Linda Partridge (Julianne Moore), que se casou com ele pelo seu dinheiro mas agora está desesperada, pois descobriu que ama o marido. Earl tem um enfermeiro particular, Phil Parma (Philip Seymour Hoffman), que lhe dá toda a atenção como profissional e como amigo. Earl pede a Phil que entre em contato com Frank T.J. Mackey (Tom Cruise), que cresceu odiando Earl e agora dá um seminário para solteiros, onde ensina técnicas para seduzir uma mulher. O motivo da raiva de Frank é que Earl abandonou sua primeira esposa, e mãe de Frank, após vinte e três anos de casados, quando esta estava com câncer, e deixou Frank com apenas quatorze anos para cuidar da mãe até a morte dela. Desta época em diante os dois nunca mais se falaram, mas Phil tenta localizar Frank de qualquer jeito para avisar que seu pai está morrendo. Coincidentemente Jimmy Gator tem uma filha, Claudia Wilson Gator (Melora Waters), que também não fala com o pai, pois o acusa de tê-la molestado sexualmente. Claudia é viciada em crack e Jim Kurring (John C. Reilly), um policial, vai à casa de Claudia após sido recebido uma queixa de som muito alto no apartamento dela. Jim se apaixona imediatamente por ela, que sente-se atraída e ao mesmo tempo insegura de manter esta relação. Há ainda Donnie Smith (William H. Macy), que em 1968 estabeleceu o recorde de "O Que as Crianças Sabem" mas quando ficou adulto se tornou um patético fracassado, que recentemente foi despedido e busca desesperadamente a felicidade.