Fly, Stella e Chuck são três crianças que, ao irem a uma pescaria, acabam encontrando ocasionalmente o laboratório do Prof. MacKrill, que está desenvolvendo uma fórmula que transforme humanos em peixes. Acidentalmente Stella toma a poção, que a faz se transformar em uma estrela do mar. Para salvá-la os demais também tomam a poção, com Fly se tornando um peixe e Chuck uma água-viva. Juntos eles partem para o fundo do mar, tendo o prazo de 48 horas para reencontrar Stella e para que todos tomem o antídoto, que os farão retornar à forma humana. Entretanto a situação se complica quando um peixe malvado, Joe, encontra o antídoto e planeja se tornar humano.