Uma pequena cidade, Gallup, Texas, está sendo atacada por ferozes morcegos. Sem saber como resolver o problema, Tobe Hodge (Carlos Jacott) pede ajuda à uma especialista, Sheila Casper, (Dina Meyer) uma zoóloga. Intrigada com o incomum fenômeno, pois morcegos não matam pessoas, ela começa a pesquisar e descobre que os causadores de tudo são morcegos alterados geneticamente por Alexander McCabe (Bob Gunton), um cientista que viajou junto para tentar deter o problema. Os morcegos foram usados em uma experiência do governo e aparentemente fugiram do laboratório, mas não são morcegos comuns, pois estes são onívoros, mais inteligentes e agressivos. Ao lado de Jimmy Sands (León), seu assistente e de Emmett Kimsey (Lou Diamond Phillips), o xerife da localidade, Sheila corre contra o tempo para encontrar um modo de deter as vorazes criaturas.