Pittsburgh, 1901. Peter Soffel (Edward Herrmann) é o diretor de uma prisão de segurança máxima e Kate Soffel (Diane Keaton), sua esposa, apesar de ter uma saúde frágil freqüentemente lê a Bíblia em voz alta para os internos. Durante sua ronda habitual Kate fica sabendo dos Irmãos Biddle, Ed (Mel Gibson) e Jack (Matthew Modine), que foram condenados à morte por assassinato e roubo. Ed tem boa aparência, é inteligente e charmoso, fazendo Kate ficar impressionada. Gradativamente, ela se apaixona por Ed e ajuda os dois irmãos a escaparem da prisão, fugindo com eles.