Austin, Texas, 1954. Uma cabeleireira (Kim Basinger), em um momento de fraqueza, tira fotografias sexuais. Quando retorna ao fotógrafo para tentar recuperar o material, ele lhe pede que ela se esconda por um instante, tempo suficiente para ser morto com uma faca no peito. Apavorada, ela constata o ocorrido, mas como a vítima carrega um envelope com seu nome ela acredita que são as fotos que ela tanto queria. Assim pega o envelope e foge rapidamente. Logo descobre que são os planos para uma construção de uma auto-estrada, mas não dá muita importância, pois não é o que ela queria. Quando seu ex-marido (Jeff Bridges) vai procurá-la, pedindo que assine os papéis do divórcio, ela lhe pede um carro em troca, mas vendo que ele não tem condições, diz que assinará se ele a ajudar em um negócio. Ela acaba levando-o para o estúdio onde o crime foi cometido, sem lhe contar toda a verdade. Logo tanto a polícia, que acredita que ela cometeu o crime, quanto uma quadrilha interessada em lucrar com os planos da construção da estrada, tentam capturar os dois.