A rainha da França solicita a presença dos Irmãos Grimm no palácio e lhes conta que gosta muito da obra deles, mas que ficou espantada em como foi contada a história de Gata Borralheira. Assim, decide lhes narrar o que realmente aconteceu na França do século XVI, quando Danielle de Barbarac (Drew Barrymore), sua tataravó, que ficou feliz aos oitos anos quando seu pai (Jeroen Krabbé), um aristocrata viúvo, se casou novamente com uma baronesa (Anjelica Huston), pois assim ela ganhou uma mãe e duas irmãs no mesmo dia. Mas a sonhada felicidade durou muito pouco, pois logo depois seu amado pai morreu subitamente e a madrasta, que ela desejava que fosse a mãe que nunca tivera, passa a tratá-la como uma criada. Uma das filhas da baronesa é bondosa e não concorda com várias atitudes da mãe, mas por outro lado a outra filha é bastante egoísta e só pensa em se casar com o príncipe herdeiro (Dougray Scott). Para isto ela tem total apoio da mãe, que está disposta a conspirar, mentir e fazer o necessário para ver sua filha como a futura rainha. Mas ela precisa agir rápido, pois o príncipe conheceu Danielle e os dois estão apaixonados, com os sonhos de grandeza da baronesa podendo serem frustrados, pois sua enteada e o príncipe estão sendo aconselhados por ninguém menos que Leonardo da Vinci (Patrick Godfrey).