Quando o jovem Kevin Dillon (Kieran Culkin) e sua mãe (Sharon Stone) mudam para a casa ao lado de Maxwell Kane e seus avós, uma nova vida começa para os dois meninos. Max, de 13 anos, é um gigante. Devagar na escola e sem coragem, nunca teve amigos. Já Kevin, tem problemas de nascença nas pernas, mas compensa as dificuldades físicas com cérebro de gênio. Unidos, Kevin dá a Max suas idéias e Max dá à Kevin a habilidade de se mover rapidamente. Uma amizade fantástica que dá força e coragem para que ambos enfrentem as adversidades da infância com o poder da imaginação.