No início do século XX em Monte Atena, Itália, o duque Theseus (David Strathairn) está prestes a se casar com Hipólita (Sophie Marceau) e, paralelamente, precisa resolver um problema, pois Egeus (Bernard Hill) quer invocar uma lei para obrigar Hermia (Anna Friel), filha de Theseus, a se casar com Demetrius (Christian Bale). Caso não concorde, ela se tornará uma freira, mas ela ama realmente Lysander (Dominic West) e está disposta a passar toda a sua vida em um convento a entregar sua virgindade para um homem que não ama. Ironicamente, Helena (Calista Flockhart) se desespera, pois ama Demetrius mas dificilmente poderá desposá-lo. Enquanto os mortais tentam resolver estas diferenças, Oberon (Rupert Everett), o rei dos duendes que habitam a floresta, ordena que Puck (Stanley Tucci), um duende que lhe serve, coloque filtros mágicos nos olhos dos mortais, para resolver o problema. Mas Puck comete um erro que aumenta ainda mais a confusão. Paralelamente, Oberon se desentende com Titania (Michelle Pfeiffer), a rainha das fadas e a faz se apaixonar por Nick Bottom (Kevin Kline), um ator com cara de burro.

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