Al Simmons (Michael Jai White), o mais profissional agente de uma organização americana, é traído e morto por Jason Wynn (Martin Sheen), seu maquiavélico chefe, e Jessica Priest (Mindy Clarke), uma ambiciosa agente. Após cinco anos Al faz um pacto com Malebolgia, um dos demônios que comandam o inferno, para voltar à Terra para ver Wanda (Theresa Randle), sua esposa, que agora está casada com Terry Fitzgerald (D.B. Sweeney), um antigo colega de Al. Em troca Al irá liderar como Spawn os exércitos encarregados da destruição da raça humana. Na Terra Al é ajudado pelo Palhaço (John Leguizamo), um ser demoníaco que tem a missão de auxiliar Al em sua nova realidade e estimulá-lo a destruir Wynn e comandar os exércitos do inferno. Entretanto, paralelamente Palhaço fez também um acordo com Wynn, que sonha comandar a Terra e tem em seu poder o "Heat-16", o mais mortal vírus já criado, que se utilizado dará início ao apocalipse, permitindo então que o Inferno ataque o Paraíso. Assim Spawn tem de decidir logo entre o Bem e o Mal em sua nova jornada na Terra.