No Novo México, Pete Calder (Billy Crudup) faz amizade Big Boy Matson (Woody Harrelson) ao lhe vender Alazão, um cavalo. Os dois trabalham como cowboys e se tornam grandes amigos, mas o ataque japonês em Pearl Harbor os faz irem para a guerra. Quando termina o conflito retornam e fazem planos para comprar gado e tocar o rancho, pois juntos querer desafiar o poderoso Jim Ed Love (Sam Elliott), que tenta controlar os negócios locais. Quando Pete reencontra Mona Birk (Patricia Arquette), a provocante mulher de Les Birk (John Diehl), um dos capangas de Jim, fica apaixonado por ela, apesar de ter um certo envolvimento com Josepha O'Neil (Penelope Cruz). Mas é surpreendido após algum tempo ao saber que Big Boy tem um affair com ela e agora eles terão de descobrir até que ponto uma grande amizade pode resistir, pois ambos amam a mesma mulher.