A história de Valerie Solanas (Lili Taylor), a radical feminista que ficou famosa após atirar em Andy Warhol (Jared Harris), o ícone da arte pop. Desde a infância Solanas teve uma vida conturbada, ainda nova sofreu abuso e no início da adolescência já era prostituta em Nova York. Estas experiências marcaram Solanas profundamente, contribuindo para que ela tivesse um ódio enorme dos homens. Assim, muito jovem já era homossexual assumida e pregava que eles eram desnecessários, sendo que isto deu origem ao seu famoso manifesto "Associação de Destruição do Homem" (ADH). Profundamente atormentada, ela acaba conhecendo o excêntrico Warhol e fica obcecada com a idéia de que Warhol lhe desse apoio financeiro para ela poder mudar sua vida através de uma peça underground. Quando Warhol e os amigos dele não dão a Solanas a atenção que ela esperava, ela fica totalmente enfurecida.