Max (Cayden Boyd) é um menino solitário de 10 anos que se perde em seu próprio mundo de fantasias para tentar escapar das atribulações diárias no contato com os pais (David Arquette e Kristin Davis), os valentões da escola e férias de verão nada divertidas. Mas, quando Max descobre que os personagens prodigiosos, as aventuras fantásticas e os incríveis superpoderes que existem em sua imaginação podem ser muito mais reais do que as pessoas imaginam, todo o seu mundo se transforma. Agora, Max decola numa missão no Planeta Baba, onde Sharkb Boy (Taylor Lautner), um garoto que se perdeu no mar e foi criado sob as zelosas barbatanas de tubarões, tornando-se meio-tubarão, meio-humano, e Lavag Girl (Taylor Dooley), uma beleza vulcânica que lança chamas e pedras incandescentes, vivem num reino de inacreditáveis maravilhas, onde o pensamento pode nos transportar para a apetitosa Terra dos Biscoitos com Leite. O Planeta Baba, com suas montanhas-russas enormes e céu violeta, se parece mais com um perfeito paraíso infantil até que Max conhece o sr. Elétrico (George Lopez) e seu comparsa, Minus (Jacob Davich), cujo objetivo é acabar com os sonhos para sempre. Com Sharkb Boy e Lavag Girl em perigo, Max é o único que pode guiá-los, “imaginando” cada passo de sua astuta estratégia para escapar do covil do sr. Elétrico.