O filme se passa em um mundo futurista, semelhante ao retratado no livro Admirável Mundo Novo. As pessoas e suas idas e vindas são controladas severamente pelo governo totalitário, conhecido como Sphinx. Fora dessas cidades, a civilização não chegou e as pessoas que ainda moram lá são obrigadas a viver de uma forma selvagem. William (Tim Robbins) é um pai de família que trabalha como investigador do governo. Ele é enviado para Xangai para investigar um caso de papelles - passes concedidos pelo governo para que as pessoas possam viajar nesse mundo civilizado. É quando ele conhece Maria (Samantha Morton). Ela é suspeita de estar envolvida no caso das falsificações, mas a investigação é atrapalhada quando William se apaixona por ela, com quem mantém um tórrido caso por 24 horas. De volta para casa, William não tira Maria da cabeça. Quando o caso é reaberto e ele deve voltar a Xangai, procura Maria para saber se, afinal, ela estava sendo acusada por violação do Código 46.