Um grupo de crianças recebe a ajuda do Macaco-Prego (Augusto Pompeu) e do Guaiá (Tadeu Mello), um homem-caranguejo, para enfrentar o terrível Rapaterra (Lima Duarte). O vilão tem planos de dominar o litoral brasileiro para destruí-lo e seqüestrou Dona Tude (Arlete Salles), a maior contadora de histórias do mundo.

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