Peter Stackhouse (Sutton) quer vencer seu medo de voar para tirar seu brevê e lutar por seu país. Ele rapidamente faz amizade com Steve Britt (Foster), um instrutor paciente e compreensivo, que enxerga o coração corajoso de Peter e decide conceder-lhe todas as chances. Mas quando ambos se apaixonam pela mesma garota (Gene Tierney), sua camaradagem é testada até o limite... Mesmo enquanto lutam lado a lado por seus princípios!