Para um jovem que tinha tudo – dinheiro, uma bela mulher (Jessica Alba de "Quarteto Fantástico") e uma lucrativa carreira, o que Clay Beresford (Hayden Christensen, de "Star Wars: Episódio III") mais precisa é de um transplante de coração que vai salvar sua vida. Quando encontra o doador, sua alegria se transforma em terror, e ele experimenta uma situação que poucos imaginaram: apesar de anestesiado, fica completamente acordado durante a cirurgia, sem poder se mexer mas enxergando cada detalhe. Neste thriller baseado em um assustador fenômeno médico, as coisas se tornam sinistras à medida que a má prática da medicina começa a parecer tão monstruosa quanto um assassinato.