Maggie Nelson (Anna Paquin) é uma estudante de artes dramáticas e candidata ao estrelato nos palcos de Nova York. Porém, quando ela é atingida por uma descarga elétrica provocada por uma tempestade, Maggie descobre que ganha uma estranha habilidade de se transformar como um camaleão. Agora, Maggie deve impedir os planos de um alquimista maldoso vindo de uma raça antiga, que se encontra entre os humanos com o intuito de destruir o mundo.