Flash (buster Crabbe), Dale (Jean Rogers), e Dr. Zarkov retornavam de suas antigas aventuras no espaço para descobrir que seu arquiinimigo, o imperador Ming (Charles Middleton), tem uma nova e mortal arma: um raio devastador que atravessa o espaço para destruir a Terra. A única esperança para nosso planeta é que nossos quatro heróis maius uma vezm levantem vôo em sua nave para ir até Marte destruir a fonte de energia do raio. Mas lá eles ainda encontrarão mais uma inimiga para enfrentar: a Rainha Azura, que transforma seus adversários em homens de lama.