O impetuoso Sargento Tommy Santoro (James Marsden) que achava que tinha deixado a ligação de sua família com a Máfia para trás, está numa enrascada no exército. Mas, a visita de um agente do FBI o livra desta enrascada em troca de um favor, e o manda de volta à Filadélfia para enfrentar o maior dilema de sua vida.A maior parte dos velhos criminosos está na cadeia ou no cemitério, o primo de Tommy, Joey (Giovanni Ribisi) e seu irmão Vincent (Brand Renfro) são os novos chefões do tráfico que enfrentam um poderoso inimigo, o siciliano Luciano Reggio. Joey e Vincent não vão ser dar por vencidos e se tornaram o que Tommy sempre lutou para não ser, um mafioso, mas não é nada em comparação ao que Tommy vai se tornar...