Acusados de invadir uma agência de correio, os malandros Billy (Skeet Ulrich) e Buford (Gary Oldman) são presos. Sentenciados a 10 anos de cadeia, eles conseguem escapar da "van" que os transportou para a prisão. Separam-se então pela primeira vez em suas vidas. Billy pega uma carona e testemunha um acidente no qual o único sobrevivente é um bebê. Com ele no colo, Billy reencontra o amigo e os três, juntos, vivem uma louca aventura ao lado de personagens excêntricos.

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