Charlie Smith (Jack Nicholson) é um homem que já perdeu grande parte do interesse na vida. Influenciado por sua esposa Marcy (Valerie Perrine), uma mulher sem atrativos, ele aceita trabalhar em El Paso, Texas, na fronteira com o México. Lá já vive uma amiga dela, Savannah (Shannon Wilcox), que também é casada com outro policial, Cat (Harvey Keitel). Logo que começa a trabalhar, Charlie fica tão perplexo com o nível de corrupção e suborno dos guardas, que inclui conduzir imigrantes ilegais do outro lado da fronteira para trabalhos rurais administrados por Cat, que ele decide inicialmente em não se envolver. Porém, os constantes gastos de Marcy, que deseja viver fora de sua realidade, o fazem integrar o esquema ilegal e assim ganhar um dinheiro extra. Entretanto, Charlie verá que as coisas são bem piores do que parecem....

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