Um fantástico filme, onde a realidade e os sonhos se encontram. Phoebe (Elle Fanning), é uma menina rejeitada pelos seus colegas de classe, que deseja mais do que tudo participar da peça de teatro da escola, Alice no País das Maravilhas. Com o estress do dia a dia, o comportamento de Phoebe piora cada vez mais criando uma forte pressão em seus pais Hillary (Felicity Huffman) e Peter (Bill Pullman). Ambos tentam compreender e ajudar a filha. Mas Phoebe se esconde em suas fantasias, confundindo realidade com sonho. A menina terá que encarar um duro, doloroso e emocionante processo, passando pela incrível transformação, com a de uma lagarta que se torna uma bela borboleta.

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