Um adolescente vai fazer um exame médico e descobre que sofre de uma raríssima doença que lhe causa envelhecimento rápido. Pior: a doença não tem cura. Mesmo contando com o apoio da mãe, que nunca o abandona, Billy vê sua vida pessoal desmoronando e seu corpo definhando cada vez mais rápido, ganhando a perturbadora aparência de uma pessoa bem mais velha. Sentindo a proximidade da morte, ele decide fazer uma lista das três coisas que gostaria de fazer em vida: aprender a dirigir, perder a virgindade e tocar saxofone.

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