A história de três pilotos de corrida e três mulheres, que constantemente precisam se preocupar com a vida de seus namorados. Jim Loomis e Mike Marsh dirigem para Pat Cassarian. Jim espera sua noiva Holly, mas antes que ela chegue, ele morre em uma corrida. Como ela não tem dinheiro para viajar de volta, ela fica. O jovem e muito ambicioso talento Ned Arp se junta à equipe e imediatamente começa a conquistar a irmã de Pat, Julie. O terceiro na equipe é o mulherengo Dan McCall, que traz com ele sua atual namorada, Gabrielle, de Paris. Então, o tema básico deste filme é "Quem com quem?